审计委员会

任务

董事会审计委员会的目的是协助董事会监督:

1. 独立注册会计师事务所的资格和独立性;
2. 公司内部审计职能的履行情况和独立的注册会计师事务所;
3. 管理层有责任确保有一个合理设计的有效控制系统，以便:
   • 保护公司的资产和收入;
   • 确保公司财务报表的完整性
   • 遵守公司的道德标准, 政策, 计划和程序, 还有法律法规.

除了, 审计委员会(i)监督声誉风险，并在其职责范围内处理风险, (ii)被指定为12 C要求的受托审计委员会.F.R. § 9.具有法定受托权的国民银行子公司.

会员

4. 审计委员会应仅由非管理层董事组成, 数目不少于三个.
5. 审计委员会的每位成员均应符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性标准和专业知识要求, 1934年证券交易法及其颁布的规则, 1991年联邦存款保险公司改进法案, 以及其他适用的法律法规, 在每种情况下, 在公司最近的年度会议上.  特别是, 委员会的每位成员均应具备财务知识，且至少有一名委员会成员应被视为证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”.
6. 公司管治委员会每年检讨审计委员会的成员 & 提名委员会，并由董事会批准，董事会还为委员会指定一名主席.  每个审计委员会成员和主席都是由董事会决定的.

会议

7. 审计委员会应按其决定的频率开会, 但每年不少于8次. 主席应主持委员会的所有会议，并制定议程.
8. 审计委员会应定期与总审计员举行会议, 独立注册会计师事务所, 和执行管理层在单独的非公开会议上讨论审计委员会或这些人认为应该讨论的任何事项.  此类会议一般应与审计委员会定期召开的会议同时举行.
9. 审计委员会也可在单独的执行会议上定期开会.
10. 审计委员会可要求公司的任何高级职员或雇员、公司的外部法律顾问或独立注册会计师事务所参加审计委员会的会议，或与审计委员会的任何成员会面, 或者咨询师, 审计委员会.
11. 审计委员会有权聘请外部法律顾问, 或者会计或其他顾问, 必要时, 包括批准费用和保留条款的权力, 未经公司董事会或管理层事先许可, 并应为此目的提供必要的资源.
12. 审计委员会应定期向董事会报告, 一般在审计委员会会议后的下一次定期董事会会议上进行, 审计委员会已采取的行动及检讨的重要事项.

职责与责任

审计委员会的职责如下:

A. 监督公司与内部审计和独立注册会计师事务所的关系.

13. 公司的独立注册会计师事务所对公司董事会和审计委员会负责, 作为股东的代表, 并直接向审计委员会报告.
14. 审计委员会有权并直接负责委任, 保留, 补偿, 评估和, 在适当的地方, 取代独立注册会计师事务所(如有要求或董事会要求，须经股东批准), 并就这些事项向董事会提出建议.
15. 由独立的注册会计师事务所提交, 至少每年一次, 就下列事项向审计委员会提交书面报告:
    • 审计员的内部质量控制程序.
    • 上市公司会计监督委员会最近一次检查中提出的任何重大问题, 同行评审, 或独立注册会计师事务所的内部质量控制审查，或政府或专业机构在过去五年内对审计事务所进行的一次或多次独立审计进行的任何询问或调查, 以及为处理此类问题而采取的任何措施.

    独立的注册会计师事务所也应当在审查后及时向审计委员会提交报告, 前句所指的询问或调查.

16. 独立的注册会计师事务所也应当定期提交, 但至少每年一次, 向审计委员会提交一份正式的书面声明，说明审计事务所与公司之间的所有关系, 包括向公司提供的每项非审计服务，以及至少《澳博官方网站app》第3526条规定的事项.
17. 审计委员会应与独立的注册会计师事务所讨论是否有任何披露的关系或服务, 或者其他因素, 是否会影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性, 并应建议董事会采取适当行动，以确保独立注册会计师事务所的独立性.
18. 审计委员会有权批准独立注册会计师事务所的所有费用和业务条款，并应预先批准, 或者采用适当的程序进行预审批, 所有审计和非审计服务将由独立的注册会计师事务所提供.
19. 审计委员会应当根据适用的法律法规，对独立注册会计师事务所的雇员或前雇员以及审计合伙人的轮岗制定明确的聘用政策.
20. 审计委员会须考虑是否, 确保审计师的独立性, 应当定期轮换独立的注册会计师事务所.
21. 总审计员在职能上应直接向审计委员会报告，在行政上向首席执行官报告.
22. 审计委员会应与首席执行官协商并批准该任命, 评价, 更换, 重新分配, 或解雇总审计员.  审计委员会或其主席应与首席执行官和薪酬委员会协商 & 管理发展委员会或其主席，并应批准薪酬, 总审计员的非财务绩效目标和继任计划.  审计委员会还应审查总审计员直接下属的绩效，并批准其继任计划.
23. 审计委员会应每年审查和批准内部审计机构的章程, 总审计员提出的基于风险的年度审计计划, 财务预算及资源, 以及整体风险评估方法, 并应批准对上述规定的任何重大临时变更. 审计委员会还应每年审查内部审计职能的独立性.
24. 审计委员会应定期收到总审计员关于年度基于风险的审计计划完成情况的通知, 包括任何重大变化和资源限制的影响.
25. 审计委员会应收到, 至少每年一次, 总审计员关于内部审计部门质量保证和改进程序的沟通, 并应与总审计员讨论任何外部评估以及任何外部评估员的资格和独立性, 包括任何潜在的利益冲突.
26. 对于内部审计章程中规定的重大内部审计外包业务，总审计员应获得审计委员会的批准.
27. 审计委员会应当与管理层和独立的注册会计师事务所讨论, 和解决, 审计人员与管理层在财务报告方面存在分歧.
28. 审计委员会应当与独立的注册会计师事务所一起审查审计中存在的问题或困难以及管理层对此的回应.
29. 全球信贷审查负责人应通过总审计员向审计委员会报告，并在行政上向总审计员报告.  审计委员会应定期收到有关经营指标的报告, 以及规划, 为信用审核部门提供资源和预算, 包括全球信贷审查主管的业绩和薪酬.  审计委员会还应收到关于信贷审查结果的季度报告.

B.  控制监督职责

审计委员会应:

30. 收到, 定期, 总审计员以及各业务部门和公司职能部门的管理层(包括风险和合规), 适当的, 就趋势和新出现的问题进行沟通和介绍, 内部审计报告中的重大控制问题, 管理信, 以及监管部门的审查报告, 相关业务部门或公司职能部门认定的其他重大控制事项, 适当的, 及其决议情况.
    
    审计委员会可在其认为必要或适当的情况下，对公司的事务发起其他调查.
31. 定期听取管理层和独立注册会计师事务所的报告:
    • 识别并负责解决内部控制环境中的重大缺陷，以及内部控制设计或操作中可能对公司记录能力产生不利影响的任何重大缺陷, 过程, 汇总和报告财务数据.
    • 任何欺诈行为, 不管是不是物质的, 这包括在公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工.
32. 定期接受报告, 但频率并不低于每年一次, 总审计员对审查的意见, 以及相关结果, 每个运营委员会成员的费用帐户和津贴, 包括他们对公司资产的使用.
33. 建立收货程序, 保留和处理公司收到的有关会计的投诉, 内部会计控制或审计事项, 为了保密, 公司员工对可疑会计或审计事项的匿名举报.
34. 审查由管理层建立的监控行为准则遵守情况的程序，并审查此类遵守情况的记录.
35. 首席风险官和首席合规官均有权就与风险和合规相关的任何事项与审计委员会进行沟通.
36. 审查, 与风险委员会一起, 内部审计评估风险治理框架有效性的审计结果, 并可与风险委员会就共同关心的其他主题或法律要求的其他事项举行会议, 法规或协议.
37. 接收监管部门的重大审查报告, 或者是相同内容的总结, 审计委员会职责范围内与公司有关的事项.
38. 接收管理层的沟通和演示，总结事务所和/或其子公司向适当的监管和执法机构提交的可疑活动报告.
39. 根据fdic和相应的独立注册会计师事务所的认证和约定的程序报告，审查公司出具的管理报告.

C.  财务报表及披露事项

审计委员会应:

40. 向董事会提交报告，其中包括对公司财务报表质量或完整性方面出现的任何问题的审查, 公司对法律或法规要求的遵从, 独立注册会计师事务所的绩效与独立性, 或者内部审计职能的执行情况.
41. 根据美国证券交易委员会的规定，准备审计委员会的报告，该报告应包括在公司的年度代理委托书中.
42. 定期与公司的总法律顾问或适当的代表和其他管理人员进行审查, 针对公司或其子公司的重大诉讼和调查，以及其他可能对公司财务报表产生重大影响的监管或法律事项.
43. 复习和讨论, 至少每年一次, 与管理层, 独立注册会计师事务所和总审计员的审计范围.
44. 复习和讨论, 至少每季度一次, 与管理层, 由独立的注册会计师事务所和总审计员编制经审计的年度财务报表和季度财务报表, 包括审查公司在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所做的具体披露.”
45. 检讨并与管理层讨论, 独立注册会计师事务所和总审计员, 并及时收到独立注册会计师事务所就下列事项出具的报告:
    • 任何重要的会计事项, 所得税, 金融, 报告的政策, 与准备工作有关的问题或判断, 或审计, 公司的财务报表和其他财务或信息报告, 公司在选择或应用会计原则方面的重大问题或重大变化, 发展, 关键会计估计或判断(包括准备金)的选择和披露, 和, 适当的, 分析任何备选假设的影响, 财务报表的估计或GAAP方法, 以及监管审查或任何监管和会计举措的影响, 以及表外结构, 关于财务报表.
    • 从独立注册会计师事务所获得有关独立注册会计师事务所与管理层之间任何重大沟通的及时报告, 如任何“管理函”或附表未调整的差异.
46. 审核与公司有关的独立注册会计师事务所提交的内部会计控制报告(管理函).
47. 审阅致公司子公司的管理层信函中重要问题的摘要.
48. 与管理层讨论公司的盈利新闻稿, 以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引.
49. 与独立注册会计师事务所讨论PCAOB AS 1301(与审计委员会的沟通)要求描述的事项, 包括但不限于, 工作过程中遇到的困难, 对独立注册会计师事务所的活动范围或获取所要求的信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧.

代表国家银行子公司采取行动

50. 审计委员会有充分和完全的权力代表本公司的国家银行子公司(“银行”)行使审计委员会对银行的职责, 根据银行章程和澳博官方网站app董事会授予委员会的权力 & Co.  促进这种责任, 委员会有责任寻求维护银行的安全和稳健，并在对银行审计委员会事项进行监督的同时，理解银行的利益不得以危及银行安全和稳健的方式从属于母公司控股公司的利益.

宪章审查

51. 审计委员会应进行审查, 至少每年一次, 委员会的章程，并建议任何拟议的变更，以供董事会批准. 审计委员会应进行, 并向董事会报告, 审计委员会的年度绩效评估, 哪些评估应包括审计委员会的绩效与本章程要求的比较.

2021年7月生效